公元前247年，秦莊襄王駕崩，13歲的嬴政被立為秦王。這時呂不韋為相，封十萬戶，號曰文信侯，獨擅大權。即位時由于年少，國政皆由相邦呂不韋把持，并尊呂不韋為仲父。 秦王政21歲時，即前239年，秦國朝廷中掀起了激烈的政治斗爭。

　　③滅魏國

　　公元前231年，魏景湣王迫于秦國的強大威力，主動向秦獻出麗邑，以求緩兵。此時，秦王嬴政正調集兵力準備向趙國發起總攻，不想分散兵力攻魏，就接受了獻地。這使得魏國又維持了數年殘局。公元前225年(秦王政二十二年)，就在秦軍主力南下攻楚之時，秦王政派出年輕將領王賁，率軍圍攻魏都大梁(今河南開封)。魏軍緊閉城門，堅守不出。由于大梁城防經過多年修建，異常堅固，秦軍強攻不下。王賁想出了水攻的辦法。秦軍大批士卒被安排去挖掘渠道，將黃河、鴻溝的水引來，灌注到大梁。三個月后，大梁的城墻壁壘全被浸坍，魏王假只得投降。魏國滅亡了。

　　④滅楚國

　　南方大國楚國，疆域遼闊，山林茂密，物產豐富，號稱擁有甲士百萬。但是，楚國的內政一直不振，總是貴族爭權奪利，這種狀況到戰國末期尤為嚴重。公元前228年，楚幽王死，統治集團發生內訌。幽王的同母弟猶，即位為哀王，但僅兩個多月，就被異母兄負芻的門徒殺掉了。負芻成為楚王。楚王室更加分崩離析。就在楚國發生內亂的時候，公元前226年，秦王政不失時機地從北方伐燕前線抽調秦軍，南下攻楚，連續奪得楚國10余個城池。公元前224年，秦國與楚國的決戰就要開始了。秦王政先派年輕將領李信率20萬秦軍攻楚，被楚軍擊敗。后又派大將王翦率60萬秦軍攻楚。王翦入楚境后，并未馬上發動攻勢。他總結了李信輕敵冒進的教訓，采取屯兵練武，堅壁不出，麻痹敵人，以逸待勞的戰略。這樣，度過了一年多的時間，秦軍對楚地的情況基本適應，士氣高昂，體力充沛。同時，被調來抗擊秦軍的楚國部隊，斗志漸漸松懈，加上糧草不足，準備東歸。楚軍一撤，王翦就抓住時機下令全軍出擊。秦軍一舉打垮了楚軍的主力，并長驅直入，挺入內地，殺死楚軍統帥項燕。接著，秦軍攻占楚都壽春(今安徽壽縣)，俘虜了楚王負芻，楚國滅亡，時為公元前223年(秦王政二十四年)。公元前222年(秦王政二十五年)，剛在南方滅楚的大軍，又乘勝降服了越君，設置會稽郡。于是，長江流域全部并入秦的版圖。